2012年のデビューアルバム『NEGATIVE SIDE』から100本以上のライブを経験したSt.ELMO'S FIREの1年5ヶ月ぶりとなる2ndアルバム。シングルカットしたくなるほどの名曲「WHAT'S HOLDING YOU BACK」「WAY OUT」「THE COST」、彼らの新たな世界観の広がりを感じる「HIGHWAY 101」、ドラムの谷口がリードボーカルを務めた「WE'RE SCUM」、ベースの西田が初めて作曲を手掛けた「IN MY BRAIN」など、全13曲収録。
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