衝撃的なデビュー作『Licensed To Ill』が世界中で話題を振りまくなか、本人達はと言うと、生みの親リック・ルービンと方向性や金銭のトラブルで決別。Def Jamも去り、新天地を求めキャピトルに移籍後、初のレコーディングとなったのがこの89年の作品である。新たな相棒も、ファーサイドやトーン・ロックでお馴染みの西海岸発展途上レーベル「デリシャス・ヴァイニル」の専属プロデューサー集団、マット・ダイク率いるDust Brothersが指揮をとり、ブレイク・ビーツを主体とした王道ヒップホップに彼らもトライ!しかしさすがはビースティ!王道ものをすべてミックスしてしまい、タダじゃ終わらせないごった煮サウンドを爆裂!
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